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- 控制条款。由或代表 DNA Genotek Inc. 及其附属公司 (“供应方”) 与任何其他人及其附属公司(“接收方”)就任何货物和/或服务 (统称为 “产品”) 的销售和/或转让进行的任何非销售 转让或签订的销售合同, 服务协议或报价均受这些条款和条件的约束。除此处的条款和条件外, 任何条款和条件均不对供应方具有约束力, 除非供应方以书面形式签字接受。包含在任何口头或书面通信中与这些条款和条件不同和/或超出这些条款和条件之外的所有条款和条件, 包括但不限于接收方的采购订单, 在此均被拒绝, 且无论它们是否对本文件造成实质性修改, 均对供应方不具有约束力, 并且供应方特此可对此提出异议。如果产品的任何部 分已经装运或出具了与所述产品相关的发票, 则视为接收方已同意此处的所有条款和条件。本文件被视为双方之间关于本文件主题的完整, 完全和排他的协议。
- 定价保密。报价和定价条款是协商确定的, 而且可能仅针对接收方, 因此, 除非法律另有规定, 接收方特此同意对从供应方收到的所有定价报价和发票金额进行保密。无论是否与产品 供应方为竞争关系, 接收方都不得将此机密信息用于促进其业务或任何其他人的业务。
- 支付条款/信用。接收方同意根据供应方的支付条款支付产品费用。除非另有书面约定, 否则购买价格应在启运日期 (“装船日期”) 后30天内全额支付。如果接收方未能在到期时向供应方付款, 接收方在供应方的整个账户将立即到期, 且无需另行通知或要求即可支付。所有逾期金额均按 12% 的年利率按日复利计息, 或者, 如果该金额超过法律允许的最大金额, 则按法律允许的最大利率计息。价格如有变动, 不再另行通知。供应方可以随时要求接收方提供信用保证, 如果保证不令人满意, 供应方可以撤销或限制接收方的信用。接收方特此授予供应方产品购买价金担保权益, 直到供应方得到全额支付。接收方将协助供应方采取措施完善并保护供应方的担保权益。接收方无权将任何应支付给接收方的资金与任何应支付给供应方的与此交易相关的资金进行抵消。
- 所有权/交货。所有产品都是在装运港以货交承运人(«国际贸易术语解释通则»)的方式交货。货物转运至接收方, 接收方代表或公共承运人时, 损失风险应由接收方承担。由接收方的要求或请求引起的任何特殊包装或特殊装卸费用应计入订单金额。如果接收方造成或要求延迟装运, 或者因接收方, 接收方的代理或员工提供的信息不准确, 不完整或具有误导性而导致供应方错误地装运或交付产品, 则存储和所有其他额外成本和风险应由接收方独自承担。对运输过程中损坏或丢失产品的索赔应由接收方向承运人提出, 因为当货物转运至接收方, 接收方代表或公共承运人时, 供应方的责任即告终止。
- 税收, 运费和保险费。适用于产品的任何税款将被计入购买价格中, 且必须由接收方支付, 除非接收方向供应方提供税务机关接受的免税证明。要求供应方支付或收取的任何税款都是为了接收方的利益, 接收方应根据要求及时向供应方支付税款。将产品运送至某个国家所需的任何运费, 保险费, 报关费, 代理人费用 或其他类型的费用, 以及供应方支付或收取的与产品制造, 销售或装运相关的任何税费都属于产品报价之外的费用, 无论发票上是否单独 注明这些费用, 接收方都必须对供应方进行补偿。可能会对接收方要求的或供应方认为必要的特殊包装收取额外费用。
- 索赔, 取消和退货。产品到达接收方指定的收货地点后, 接收方应检查产品是否有任何缺陷。如果要对运输过程中发生的损坏, 缺失或差错进行索赔, 接收方必须在收到产品后五(5)日内进行报告。从接收方收到产品之日起, 接收方有20天的时间检查产品是否存在非因运输过程中产生的损坏, 缺失或差错造成的缺陷和不合格, 并将产品的任何缺陷, 不合格或拒收书面通知供应方。未经供应方事先书面同意, 不得将产品退回。任何未经供应方同意而退回的产品, 无论拒收原因如何, 都将收取购买价的25%作为重新补库存的费用。所有被退回的产品必须包含一份书面通知, 说明绝收的具体原因, 并且必须由接收方以经济实惠的方式运送给供应方。如果产品已被接收方更改, 则不允许接收方索赔。对于声称工艺或材料有缺陷的产品, 唯一的补救措施是根据第14款进行更换。20天期限过后, 接收方则被视为不可撤销 地接受产品。接收方特此同意20天是检查产品和撤销的合理时间期限。此外, 未经供应方书面同意, 且未向供应方支付因签署订单而应支付给供应方的所有费用, 支出, 佣金和合理利润, 接收方无权要求对接收方或其代表先前订购的任何产品或服务进行任何修改, 也无权取消任何订单。如在装运前取消订单, 则可能按照购买价的15%收取费用。定制产品或定制的订购物品在订单签署后一律不得取消, 在任何时候都不得退货, 并且不会退款。
- 产品使用和赔偿 接收方不得对产品, 产品内容和/或任何随附文档进行逆向工程, 反汇编, 修改, 改编或创建衍生作品。除非产品本身, 标签, 包装, 说明书, 用户手册或任何随产品一起运输和/或单独提供给接收方的随附文件上另有明确说明, 否则所述产品可由接收方仅出于研究用途进行开发, 设计和销售, 且仅用于收集样品, 以稳定, 储存, 回收和/或分析样品中包含的生物分子。除非产品本身, 标签, 包装, 说明书, 用户手册或任何随产品一起运输和/或单独提供给接收方的随附文件上另有明确说明, 否则产品不得用于人类诊断或药物用途, 除非使用国监管机构明确批准此类用途。在不限制前述内容的情况下, 接收方应遵照 (一) 良好的实验室规范, (二) 所有适用的法律法规, 指南和司法裁决或监管机构的决定, 以及 (三) 第三方的任何专利或其他所有权来处理和使用产品。接收方赔偿供应方以下方面的所有损失, 成本和费用: (一) 不遵照上述规定使用产品, (二) 接收方在装卸或使用产品时未能遵守良好的实验室规范, 法律, 法规, 指 南或决定, (三) 接收方在装卸或使用产品时侵 犯第三方的专利或其他专有权利, 或 (四) 接收方对产品的任何其他用法或误用。
- 不得转售或出口。除非本文件另有明确规定, 否则未经供应方事先书面同意, 接收方不得将产品出租, 准许他人使用, 销售, 转售, 分销, 转让或出口给任何其他个人或实体, 包括国内外的附属公司, 子公司或母公司。
- 有限权利。购买产品即表示只有接收方对产品拥有不可转让的使用权, 接收方应按照在产品本身, 标签, 包装, 说明书, 用户手册以及任何其他随产品一起运输和/或单独提供给接收方 的文件上的适用的预期使用声明, 有限使用声明或有限标签许可 (如有) 对产品加以使用。未明示, 暗示或以不容推翻的方式或根据供应方拥有或许可的任何其他权利授予其他权利。
- 知识产权。除非供应方另有书面约定, 否则供应方应保留其全部专有技术的一切权利, 所有权和权益, 包括但不限于与供应方或代表供应方开发或创造的用于提供产品的任何想法, 概念, 方法, 程序, 技术, 发明或原创作品 (包括程序, 改进和文档) 相关的所有知识产权。就本协议而言, “知识产权”一词是指任何和所有专利权, 业务流程, 版权, 数据权, 商标, 商品名称, 服务标志, 服务名称, 商业秘密, 掩膜作品, 精神权利, 专有技术或根据任何国家或国际条约制度的法律产生或可执行的任何其他类似权利。如果接收方的研究结果发明或发现产品的新用途, 改进或提高, 无论这是否可以获得专利 (以下简称“发明”), 接收方都应立即向供应方披露该发明, 供应方将: (1) 自动拥有可次级授权的永久不可撤销的非专属许可证 (免版税), 以在全球范围内对该发明进行商业利用, 如同供应方是原始作者和/或发明者一样; (2) 有权优先拒绝本发明的任何专属许可; (3) 可以选择将此类许可转换为专属许可。供应方可以在其任何产品中全部或部分使用该专有技术, 即使该专有技术是专门为接收方使用而开发的。应供应方的要求, 接收方将采取进一步措施, 包括制定和交付产权转让证书, 以充分并适当地实施本协议的各项条款。
- 变更或停产的产品。供应方的政策是在认为必要或市场条件允许的情况下对产品实施更新, 改进和/或修订。供应方特此保留随时自行决定修改, 停产或停止提供任何或所有产品以及在合理条件下取消任何销售的权利, 并且无需承担责任或事先发出通知。如果供应方不得不取消订单, 将全额退还接收方因订单取消而未交付之产品的货款。供应方无法保证可无限期获得同一产品。如果接收方有未完成的停产产品订单, 供应方有权在性能等同于或优于原产品的前提下, 用与停产产品功能和规格相当的产品进行替代, 且无需承担责任或事先通知。
- 无法履行义务。供应方将真诚努力, 按照供应方的书面所述完成产品交付, 但供应方对于因延误或无法交付而造成的损失或损害 (无论 此类损失或损害是否为供应方所知) 概不负责, 包括但不限于因天灾, 战争, 劳工纠纷, 事故, 无法获得材料, 承运人, 承包商或供应方的延误或由于任何其他超出供应方控制范围的原因而导致的供应方不履约的责任。如果发生上述任何情况, 供应方可选择 (一) 在事件得到补救后, 按生产比例交付产品和/或推迟产品装运至合理时间, 或 (二) 在任何此类事件发生后20天内通知接收方, 本合同终止, 供应方和接收方的所有权利和义务亦告终止, 此前装运的产品或供应方库存中的产品除外。在任何情况下, 供应方均不对因延误或未能发出延误通知而直接或间接造成的任何特殊的, 后续引起的, 附带的, 间接的, 已清偿的损害, 损失或费用 (无论是否因过失造成) 负责。当供货方违约交货时, 供应方没有义务在公开市场购买供应方生产产品所需的任何物品。
- 保证。供应方向接收方保证, 在产品转运至接收方, 接收方代表或公共承运人时, (1) 其对产品拥有良好且适销的所有权, 并且没有任何产权负担, 以及 (2) 所有产品符合产品上列出的规格, 包括任何化验证书, 标签, 包装, 说明书, 用户手册以及任何其他产品随附和/或单独提供给接收方的文件中所包含的信息。此处提供的保证不可转让, 也不可提供给继接收方之后的任何其他客户或用户。供应方不做任何其他明确或暗示的保证。供应方特此否认所有明确或暗示的保证, 无论是法律实施还是其他方式的暗示, 包括但不限于对适销性和特定用途适用性的所有暗示性保证。除非本节明确规定, 否则供应方及其员工和代理人提供的所有产品和/或服务均按 “原样” 提供。供应方对接收方使用产品造成的结果不承担任何责任。
- 补救和损害赔偿。接收方对其及时拒收不合格产品或针对供应方未能履行其义务的唯一补救措施是 (1) 在供应方收到退货产品后的合理时间内, 供应方免费替换不合格产品, 前提是供应方收到的退货产品与接收方收到产品时的状况一样; 或 (2) 如果供应方无法在不合格产品退货给供应方后的60天内用合格产品替换不合格产品, 供应方偿还接收方支付给供应方的产品购买价的全额, 并取消应支付给供应方的购买价的任何余额。除非供应方的授权代表特别指定并书面同意, 否则供应方不承诺或声明产品符合任何联邦, 州或地方的法律, 条例, 法规, 章程或标准。在任何情况下, 无论是基于保证, 合同, 严格法律责任, 过失或与本协议条款规定的产品设计, 制造, 销售, 运输, 安装, 使用或维修相关的任何其他原因, 供应方都不对人身伤害或财产损害或任何其他损失, 损害, 维修费用或任何类型的附带的, 惩罚性的,特殊的,后续引起的或已清偿的损害负责。任何一方的赔偿责任 (如果有) 都不得超过产品的净销价。 前述限制也适用于供应方的董事, 高级职员, 员工, 代理人, 代表和许可方。 接收方承认其损害赔偿仅限于本款所规定的范围, 并明确同意这些损害赔偿是接收方唯一可用的补救措施, 且接收方明确放弃法律上可能有效的所有其他补救措施和损害赔偿措施。
- 仲裁。应方和接收方将真诚地努力通过协商解决由这些条款和条件引起的, 与之相关的或违反本协议或产品的任何异议, 索赔或争议。供应方和接收方都可以通过向另一方发出书面通知来启动协商, 陈述争议的主题和要求的补救。收到此类通知的每一方应在五天内做出书面回应, 陈述其对争议的立场和建议的解决方案。如果通过这种函件往来的方式未能解决争议, 或者接收方未能及时回复通知, 则拥有完全解决权的双方代表应在最初通知之日起20日内在双方约定的时间和地点会面, 以交换相关信息和观点, 并尝试解决争议。如果这些谈判不能解决争议, 双方将提请一名双方约定的独任仲裁员进行仲裁。如果双方在书面请求仲裁后10日内无法就仲裁员达成一致, 仲裁将由供应方根据«国际商事仲裁法» (安大略省) 之规定指定的一名熟悉生物科技行业但与生物科技公司无关联的独任仲裁员在安大略省渥太华市进行。裁决的结果应使任何有管辖权的最高法院可以作出判决。仲裁将根据 «国际商事仲裁法» (安大略省) 当时使用的规则进行。任何此类仲裁的费用将由仲裁各方平等承担。
- 管辖法律。 本合同根据安大略省法律和适用于此的加拿大法律进行解释并受其管辖, 但不影响: (一) 法律冲突原则和适用于法律选择的法律体系; (二) «联合国国际货物销售合同公约» 和/或其实施和/或后续立法和/或条例; 和/或 (三) 分别适用的 «统一商法典» 和/或其实施和/或后续立法和/或条例。除非法律要求, 否则双方放弃陪审团审判。
- 附属公司。就本协议而言, “附属公司” 一词是指控制一方, 受一方控制或与一方共同控制的任何公司或其他商业实体; 为此, “控制” 应指直接或间接拥有: (一) 此类公司或其他实体百分之五十 (50%) 或以上的表决权; (二) 非公司实体的利润或收入的百分之五十 (50%) 或更 多; 或 (三) 普通合伙公司的控制权。以实现本协议之目的为必要, 并且当任何此类附属公司对义务的履行被视为得到了本协议一方的保证时, 此协议中出现的每一方的名称应被视为该方的每一个此类附属公司的名称。
- 总则。未经供应方书面同意, 接收方不得将本合同转让给任何其他一方。这些销售条款和条件不得被解释为不利于制定这些条款和条件的一方, 但应以好像所有各方共同制定了这些销售条款和条件的方式进行解释, 此外, 任何不确定性或模糊性不得被解释为不利于任 何一方。如果供应方未能坚持严格履行本协议的任何条款或条件, 不可视为供应方放弃其在本协议中的任何权利或补救措施, 也不可视为放弃其今后坚持严格履行本协议同样的条款 或任何其他条款的权利。如果根据任何现行或未来的法律, 本协议的任何条款被认为是非法的, 无效的或不可执行的, 则该条款是完全可分离的, 且本协议的条款和条件仍可被解释和执行, 如同该非法的, 无效的或不可执行的条款从未成为本协议的一部分一般。本协议的其余条款将保持完全有效, 且不受此类非法的, 无效的或不可执行的条款影响, 也不受其从本协议分离出去的影响。
DNA Genotek的产品条款及条件
所有DNA Genotek产品的完整条款和条件均以pdf文件的形式提供这里。
DNA Genotek 的样品采集装置和核酸稳定化学物受到世界上许多国家颁发的和正在申请的专利的保护。
